2021注会考试《经济法》章节预习：合伙企业法律制度，更多关于注册会计师考试模拟试题，请关注新东方职上网或微信搜索”职上注册会计师"。

　　一、单选选择题

　　1.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的是(　　)。

　　A.国有独资公司

　　B.国有企业

　　C.上市公司

　　D.自然人张某

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　　2.甲、乙、丙三人成立特殊的普通合伙企业，甲在执行合伙事务时，由于重大过失造成合伙企业200万元债务，此时合伙企业的财产为150万元。则下列说法不正确的是(　　)。

　　A.应当先用合伙企业的150万元，清偿债务

　　B.甲、乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限连带责任

　　C.甲对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限责任

　　D.乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分不再承担责任

　　3.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为3﹕3﹕2﹕2。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是(　　)。

　　A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配损益

　　B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配损益

　　C.由各合伙人平均分担亏损

　　D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

　　4.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定如果聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，必须经全体合伙人2/3以上同意才可以。现欲聘任戊担任合伙企业的经营管理人员。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是(　　)。

　　A.应当经全体合伙人一致同意才可以

　　B.应当经全体合伙人过半数同意才可以

　　C.应当经全体合伙人2/3以上同意才可以

　　D.应当经全体合伙人1/2以上同意才可以

　　5.甲合伙企业为生产电动车的企业，欲与生产电动车电池的乙企业达成协议进行合作，合伙企业对此事项无特殊约定。下列说法中正确的是(　　)。

　　A.须经全体合伙人一致同意

　　B.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权二分之一以上通过

　　C.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权三分之二以上通过

　　D.全体合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

　　6.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，选举甲执行合伙事务，同时约定甲对外签订合同金额在8000元以上的，必须取得全体合伙人一致同意才可以，否则合同无效，甲在执行合伙事务期间，未征得其他合伙人的同意，与不知情的第三人戊签订了一份合同价款为10000元的合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是(　　)。

　　A.该合同有效

　　B.该合同无效

　　C.该合同效力待定

　　D.该合同可撤销

　　7.甲、乙、丙、丁四人投资设立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是(　　)。

　　A.甲、乙、丙、丁承担无限连带责任

　　B.甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任

　　C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任

　　D.甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责任

　　8.张、王、李投资设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业)。张某在执业活动中非因故意亦非因重大过失给合伙企业造成50万元的债务，关于该债务的承担方式，下列表述正确的是(　　)。

　　A.张某承担无限连带责任，王某、李某承担有限责任

　　B.张某、王某、李某承担无限连带责任

　　C.张某承担有限责任，王某、李某承担无限连带责任

　　D.张某、王某、李某承担有限责任

　　9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是(　　)。

　　A.上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以用劳务出资

　　C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

　　D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散

　　10.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业与普通合伙企业区别的表述中，正确的是(　　)。

　　A.普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理

　　B.有限合伙企业中，由有限合伙人从事具体的经营管理，普通合伙人不执行合伙事务

　　C.普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务以其各自认缴的出资额为限承担有限责任

　　D.有限合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

　　11.甲、乙成立A有限合伙企业，甲是有限合伙人，乙是普通合伙人，甲持合伙企业事务执行委托书与不知情的第三人丙进行交易。下列说法中正确的是(　　)。

　　A.甲对该笔交易以出资额为限承担责任

　　B.甲对该笔交易承担无限责任

　　C.乙对该笔交易以出资额为限承担责任

　　D.乙对该笔交易不承担责任

　　二、多项选择题

　　1.甲上市公司与李某共同设立了乙合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A.该合伙企业只能为有限合伙企业

　　B.李某可以以劳务出资

　　C.乙合伙企业合伙人的人数为2人以上，没有最高限额

　　D.乙合伙企业的事务应当由李某执行，甲上市公司不得执行合伙事务

　　2.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有(　　)。

　　A.将合伙企业的厂房卖给第三人戊

　　B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京

　　C.以合伙企业的名义为第三人辛提供担保

　　D.将合伙企业名称更改为B合伙企业

　　3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，主要经营电子科技产品。合伙人甲同他人合作经营与A普通合伙企业相竞争的业务，获得20万元的收益，同时甲的行为给合伙企业造成了10万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A.该20万元的收益归A企业所有

　　B.该20万元收益归甲个人所有

　　C.甲应当依法承担赔偿责任

　　D.甲不必承担赔偿责任

　　4.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有(　　)。

　　A.合伙协议约定比例的，按约定比例分配

　　B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

　　C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配

　　D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人

　　5.甲向A银行借款50万元作为出资与乙设立了某普通合伙企业。借款到期后，A银行要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　　)。

　　A.甲可以用其从合伙企业分取的收益偿还借款

　　B.A银行可以代位行使甲在合伙企业中的权利

　　C.A银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

　　D.A银行可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿借款

　　6.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。甲因个人原因欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　　)。

　　A.丁银行可以以对甲的债权抵销其对A企业的债务

　　B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利

　　C.甲可以用其从A企业分取的收益偿还丁银行的借款

　　D.如果甲无力清偿丁银行的借款，丁银行可以请求人民法院强制执行甲在A企业的财产份额

　　7.甲是普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定合伙期限为2年，在合伙企业存续期间，发生下列情形，甲可以退伙的有(　　)。

　　A.合伙协议约定的退伙事由出现

　　B.经过全体合伙人一致同意甲退伙

　　C.发生了甲难以继续参加合伙的事由

　　D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

　　8.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，则下列说法正确的有(　　)。

　　A.甲欲将自己全部财产份额转让给丙，则应当通知其他合伙人

　　B.合伙协议可以约定，甲以自己的财产份额出质无须经其他合伙人一致同意

　　C.丙欲将自己全部财产份额转让给第三人戊，则应当提前30日通知其他合伙人

　　D.丁欲将自己在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定

　　9.张某为甲普通合伙企业的合伙人，并负责执行合伙企业事务。根据合伙企业法律制度的规定，下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有(　　)。

　　A.张某自营与企业相竞争的业务

　　B.聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员

　　C.改变企业的经营范围

　　D.处分企业的不动产

　　10.根据《合伙企业法》的规定，合伙人出现下列情形时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的情形有(　　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.因过失给合伙企业造成损失

　　C.执行合伙事务时有不正当行为

　　D.被依法宣告破产

　　答案及解析

　　一、单选选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，即订立的合同有效。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理;(2)选项C：普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;(3)选项D：有限合伙企业中，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，故甲上市公司只能作为有限合伙人，李某作为普通合伙人，该合伙企业为有限合伙企业;李某作为普通合伙人，可以以劳务出资;(2)选项C：普通合伙企业合伙人为2人以上，没有最高限额;有限合伙企业合伙人为2人以上50人以下，故乙合伙企业的合伙人最高限额为50人;(3)选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项D);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项B);(3)处分合伙企业的不动产(选项A);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项C);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　3.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人违反《合伙企业法》的规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　4.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　5.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AD：普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项BC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　6.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项CD：普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　8.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。这是法律的强制性规定，合伙协议也无权作其他约定。(2)选项D：有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;不管有没有约定，不管是否经全体合伙人一致同意。(2)选项BCD：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　10.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;(四)发生合伙协议约定的事由。选项D属于当然退伙。

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