2021注会考试《经济法》章节预习：公司法律制度，更多关于注册会计师考试模拟试题，请关注新东方职上网或微信搜索”职上注册会计师"。

　　1.赵某是韵达有限责任公司的股东，公司成立后，赵某在公司董事陈某的协助下利用关联交易将其出资转出，给公司造成了严重的损失，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A.赵某的行为构成抽逃出资

　　B.公司其他股东可以请求其向公司返还出资本息

　　C.董事陈某对此应当承担连带责任

　　D.公司债权人可以请求赵某在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

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　　2.甲同他人投资设立A有限责任公司，但是甲自己不愿意成为股东，于是在未征得其好友乙同意的情况下，冒用乙的名义作为股东在公司登记机关登记，后来甲未完全履行出资，未履行出资金额10万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A.乙是该公司的股东

　　B.甲是该公司的股东

　　C.乙应当承担补足出资的责任

　　D.甲应当承担补足出资的责任

　　3.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的有(　　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.制订公司发行公司债券的方案

　　C.决定公司内部管理机构的设置

　　D.决定解聘或聘任公司经理

　　4.根据公司法律制度的规定，下列文件中，有限责任公司股东可以查询和复制的有(　　)。

　　A.公司会计账簿

　　B.董事会会议决议

　　C.监事会会议决议

　　D.公司章程

　　5.某股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，不符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A、将公司资金以其个人名义开立账户存储

　　B、挪用公司资金

　　C、违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

　　D、经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务

　　6.郝某、郑某、陈某和赵某四人拟成立一家有限责任公司。下列关于四人出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.郝某以现金30万元出资

　　B.郑某以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

　　C.陈某以劳务出资

　　D.赵某以其所有的小汽车作价50万出资

　　7.F有限责任公司成立于2013年1月1日，以房地产开发而著 名。在公司经营期间，公司股东张某发现公司董事长王某在没有经过股东会同意的情况下，擅自以极高的价格购进了其妻子所设立的公司生产的建筑原材料，给F公司造成了巨大损失。张某向监事会反映了该情况，请求监事会对王某提起诉讼。监事会认为张某只持有了公司5%的股权并且才连续持有1年，无权请求监事会提起诉讼，又鉴于董事长对监事会施加的压力，决定不处理此事。于是张某决定向法院提起诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有(　　)。

　　A.张某无权提起诉讼

　　B.假如张某有权提起诉讼，张某应当先请求董事会解决，只有董事会也不解决的才可以提起诉讼

　　C.假如张某有权提起诉讼，张某应当以化扬公司的名义进行诉讼

　　D.只有在情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，张某才有权提起诉讼

　　8.下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.募集方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会

　　B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行

　　C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过

　　D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

　　9.根据公司法律制度的规定，A上市公司出现下列情形时，应当召开临时股东大会的有(　　)。

　　A.董事人数仅为公司章程规定人数的1/4

　　B.单独持有公司5%股份的股东郑某请求召开

　　C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的2/3

　　D.公司监事会提议召开

　　11.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于股东大会特别决议事项的有(　　)。

　　A.公司合并、分立

　　B.修改公司章程

　　C.选举和更换非由职工代表担任的董事

　　D.决定公司的经营方针和投资计划

　　12.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有(　　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期为2年

　　C.董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

　　13.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司独立董事职权的有(　　)。

　　A.独立聘请外部审计机构和咨询机构

　　B.提议召开董事会

　　C.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　D.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

　　14.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.将法定公积金400万元转为公司资本

　　B.将任意公积金400万元转为公司资本

　　C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　15.2020年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并决议之日起在规定期限通知了债权人，并于30日内在报纸上进行了公告。企业吸收合并后，乙公司债权人于某向人民法院起诉请求合并方清偿债权100万元。已知于某在公告期内申报过该笔债权，但是由于乙公司工作人员疏忽未及时清偿该笔债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债权的表述中，正确的有(　　)。

　　A.由甲公司承担该笔债权

　　B.由乙公司承担该笔债权

　　C.若甲公司承担该笔债权后，可以向乙公司进行追偿

　　D.人民法院应当驳回于某请求，告知其另行起诉乙公司

　　16.根据公司法律制度的规定，下列关于提起解散公司诉讼的表述中，属于人民法院应予受理的情形有(　　)。

　　A.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿

　　B.公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难

　　D.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难

　　17.根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，正确的有(　　)

　　A.用任意公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

　　B.用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

　　C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金

　　D.法定公积金不得用于弥补公司的亏损

　　18.根据公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有(　　)。

　　A.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任

　　B.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告

　　C.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告

　　D.债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保

　　19.甲股份有限公司经股东大会决议解散公司，根据公司法律制度的规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算的有(　　)。

　　A.自解散事由出现之日起15日内未成立清算组

　　B.成立了清算组但是故意拖延清算

　　C.存在违法清算的情况，可能严重损害债权人的利益

　　D.存在违法清算的情况，可能严重损害股东利益的

　　20.根据公司法律制度的规定，下列说法中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有(　　)。

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.股东因对股东大会作出的公司解散决议持异议，要求公司收购其股份的

　　参考答案及解析:

　　1.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：公司成立后，利用关联交易将出资转出，构成抽逃出资;(2)选项BC：对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(3)选项D：公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

　　2.

　　【答案】BD

　　【解析】如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事会对股东大会负责，行使下列职权:(1)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案(选项A);(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案(选项B);(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置(选项C);(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(选项D);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】《公司法》规定，有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股东可以“查阅”公司会计账簿，但不能复制。

　　5.

　　【答案】ABC

　　【解析】公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金(选项B);(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(选项A);(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保(选项C);(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　6.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AD：根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(2)选项BC：《公司登记管理条例》明确规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。

　　9.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时;(2)选项B：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(3)选项C：公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(4)选项D：监事会提议召开时。

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项AB：股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2)选项CD：属于股东大会的普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　12

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表(P175);(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(P175);(3)选项C：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　15.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合并方在承担民事责任后，可再行向合并企业原资产管理人(出资人)追偿;(2)选项D：如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。

　　16

　　【答案】CD

　　【解析】选项AB：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏按、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

　　17.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：对用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)选项D：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　18.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外;选项A表述不严谨。(2)选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日(而非“60日”)在报纸上公告。(3)选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。

　　19.

　　【答案】ABCD

　　【解析】《公司法司法解释(二)》规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算：(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算(选项A);(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的(选项B);(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东权益的(选项CD)。

　　20.

　　【答案】ABC

　　【解析】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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