Ⅰ.募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价

　　Ⅱ.募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

　　Ⅲ.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%

　　Ⅳ.对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行;对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价

　　Ⅴ.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考点】

　　重大资产重组中募集配套资金相关规定;

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：①支付本次并购交易中的现金对价;②支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;③投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　Ⅳ项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　　Ⅴ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。

　　7. 企业下列项目的所得减半征收所得税的有(　　)。

　　Ⅰ.花卉

　　Ⅱ.麻类

　　Ⅲ.远洋捕捞

　　Ⅳ.茶

　　Ⅴ.内陆养殖

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【考点】

　　所得税优惠政策;

　　【解析】

　　企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植;②海水养殖、内陆养殖。

　　8. 根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人主要财产、股权出现限制性障碍

　　Ⅱ.注册会计师出具了保留意见的审计报告

　　Ⅲ.申请更换律师

　　Ⅳ.董事长发生重大的诉讼

　　Ⅴ.申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【考点】

　　已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管;

　　【解析】

　　根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(证监发行字[2002]15号)具体分析如下：

　　Ⅰ至Ⅳ四项，第2条规定，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：①注册会计师出具了无保留意见的审计报告;②主场销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现;③公司无重大违法违规行为;④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化;⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形;⑥公司的主营业务没有发生变更;⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化;⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易;⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换;⑩公司的盈利状况与盈利预测(如有)趋势基本相符;公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷;没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形;没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化;公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化;公司主要财产、股权没有出现限制性障碍;上市公司不存在违反信息披露要求的事项;公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　Ⅴ项，根据第4条的规定，申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率的，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

　　9. 甲上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买乙公司100%股权;乙公司为香港公司，其控股股东为香港自然人张某;并购完成后，张某持有上市公司15%股权。下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.需要取得发改委相关核准或者备案文件

　　Ⅱ.需要取得商务部相关核准或者备案文件

　　Ⅲ.上市公司召开股东大会后，即可向证监会提交申报材料

　　Ⅳ.若本次交易不构成重大资产重组，无需证监会核准

　　Ⅴ.购买境外资产均需进行经营者集中审查，该审查应作为证监会并购重组行政审批的前置条件

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　上市公司发行股份购买资产方式;

　　【解析】

　　本题中，甲上市公司拟通过发行股份购买乙香港公司100%股权，需要取得发改委、商务部等部门相关核准或者备案文件，必须获得中国证监会并购重组委会议审核通过，并正式获得中国证监会核准文件，无须进行经营者集中审查。

　　10. 甲公司持有某上市公司9%股权，甲通过协议方式又受让了18%，合计持有上市公司27%，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司应当编制简式权益变动报告书

　　Ⅱ.甲公司应当编制详式权益变动报告书

　　Ⅲ.甲公司应当编制要约收购报告书

　　Ⅳ.聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【考点】

　　详式权益变动报告书;

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

　　第28条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

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