Ⅰ.该证券公司选派普通员工李某任甲公司董事

　　Ⅱ.2015年6月该证券公司为甲公司提供过融资服务

　　Ⅲ.甲公司持有该证券公司4.2%股份且为第4大股东

　　Ⅳ.2015年1月，该证券公司与甲公司存在资产委托关系

　　Ⅴ.2016年1月，甲公司实际控制人变更，该证券公司当时担任收购方的财务顾问

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　不得担任独立财务顾问的情形;

　　【解析】

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令[2008]第54号)第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;

　　②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

　　③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

　　④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

　　⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

　　⑥与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　17. 根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列事项中需要保荐机构和保荐代表人进行专项核查的有(　　)。

　　Ⅰ.财务报告被出具非标准审计意见的审计报告

　　Ⅱ.会计政策变更

　　Ⅲ.资金被控股股东占用

　　Ⅳ.存货大幅度波动

　　Ⅴ.经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　专项核查;

　　【解析】

　　《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)第41条规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。

　　第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

　　18. 甲持有乙公司、丙公司100%股权。2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60%股份全部转让给丙公司，下列说法正确的是(　　)。

　　Ⅰ.丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请

　　Ⅱ.丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

　　Ⅲ.丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月

　　Ⅳ.丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【考点】

　　豁免申请;

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第62条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

　　第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　19. 下列影响管理用财务报表中经营活动现金流量的因素的有(　　)。

　　Ⅰ.经营活动

　　Ⅱ.生产性资产投资活动

　　Ⅲ.支付利息

　　Ⅳ.发行债券筹资

　　Ⅴ.分配活动

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考点】

　　现金流量活动的分类;

　　【解析】

　　Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项属于与筹资活动有关的现金流量。

　　20. 主板上市公司公开增发，需要股东大会审议的事项有(　　)。

　　Ⅰ.募集资金用途

　　Ⅱ.可行性报告

　　Ⅲ.前次募集资金使用的报告

　　Ⅳ.本次发行数量

　　Ⅴ.向原股东配售的安排

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　股东大会审议事项;

　　【解析】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

　　第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案;②本次募集资金使用的可行性报告;③前次募集资金使用的报告;④其他必须明确的事项。

　　第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量;②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;③定价方式或价格区间;④募集资金用途;⑤决议的有效期;⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权;⑦其他必须明确的事项。

　　【提示】董事会决议事项也需要提交股东大会审议批准。

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