Ⅰ.股票经中国证监会核准已公开发行

　　Ⅱ.公司股本总额不少于人民币3000万元

　　Ⅲ.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　Ⅳ.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　Ⅴ.公司股本总额不少于人民币5000万元

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第5.1.1条规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：①股票经中国证监会核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币5000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;⑤本所要求的其他条件。Ⅱ项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。Ⅳ项，应为公司股本总额超过人民币4亿元而非公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元。

　　12. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施

　　Ⅱ.发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

　　Ⅲ.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时

　　Ⅳ.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章

　　Ⅴ.发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登的时间

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第33条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

　　13. 甲公司系深交所主板上市公司，拟于2016年8月进行公开增发，以下事项中将导致其不符合公开增发条件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，尚未有明确结论

　　Ⅱ.甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴责

　　Ⅲ.甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，该保留意见所涉事项的重大影响已经在2014年消除

　　Ⅳ.甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职

　　Ⅴ.甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处罚

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，则其不符合公开增发条件;甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴责，至2016年8月，已逾12个月，不构成障碍。Ⅲ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，构成障碍。Ⅳ项，第7条第4项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”的规定。甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职，至2016年8月已超过12个月，不构成发行障碍。Ⅴ项，第6条第3项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，符合“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的规定。甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处罚，至2016年8月未逾36个月，构成公开增发障碍。

　　14. 以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有(　　)。

　　Ⅱ.采用证券法规定的余额包销或代销方式发行

　　Ⅲ.最近24个月内曾发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　Ⅳ.最近3年及1期的财务报告审计意见不得为非标准无保留意见

　　Ⅴ.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第12条第1款规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。Ⅲ项，第7条第7项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。Ⅳ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。Ⅴ项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，应当符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。

　　15. 上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有(　　)。

　　Ⅰ.境内战略投资者

　　Ⅱ.已具备两年A股投资经验的个人投资者

　　Ⅲ.信托公司的信托产品

　　Ⅳ.基金公司的专户产品

　　Ⅴ.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第8条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅰ、Ⅴ两项，符合第9条规定的情形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。Ⅲ项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购。

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