Ⅰ.李某

　　Ⅱ.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某

　　Ⅲ.甲公司拟引进的境外战略投资者

　　Ⅳ.甲公司设立的员工持股计划

　　Ⅴ.乙公司

　　Ⅵ.甲公司拟引进的境内战略投资者

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　　A. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监会公告[2014]33号)，上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　　17. 某创业板上市公司拟于2016年5月非公开发行股票，2015年12月31日该上市公司净资产为6亿元，2016年3月31日该上市公司净资产为4.8亿元。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为5000万元，最近12个月内未发生非公开发行股票的融资行为，可适用证监会简易程序

　　Ⅱ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为1亿元，发行对象为控股股东，该上市公司拟自行销售，则无需聘请保荐机构

　　Ⅲ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为4000万元，且发行对象均为原前10名股东的，最近12个月内未发生非公开发行股票的融资行为，该上市公司本次发行可不聘请保荐机构

　　Ⅳ.该上市公司2015年8月曾非公开发行股票融资1000万元，本次拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简易程序

　　Ⅴ.该上市公司2016年2月22日召开2015年股东大会，则2014年度股东大会关于授权董事会决定非公开发行股票融资总额为4000万的决议于2016年2月22日当日失效

　　Ⅵ.该上市公司2015年4月曾非公开发行股票融资8000万元，本次拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简易程序

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条规定，上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第37条规定适用简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。第37条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：①发行对象为原前10名股东;②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;⑤中国证监会认定的其他情形。上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。第34条规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第31条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。Ⅱ项，该上市公司本次非公开发行股票融资额为1亿元，不符合第37条规定的适用简易程序的情形，需要聘请保荐机构。

　　18. 根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份

　　Ⅱ.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股

　　Ⅲ.上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定

　　Ⅳ.上市公司拟召开股东大会发行普通股事项

　　Ⅴ.上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。

　　19. 根据《优先股试点管理办法》，以下符合公开发行优先股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股

　　Ⅱ.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司股权

　　Ⅲ.丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上市公司

　　Ⅳ.丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以注销

　　Ⅴ.戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股;②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。Ⅱ项，乙上市公司，以公开发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司。Ⅴ项，以减少注册资本为目的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　20. 根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息

　　Ⅱ.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资本的50%

　　Ⅲ.相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人

　　Ⅳ.商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股

　　Ⅴ.最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。Ⅱ项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。Ⅲ项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。Ⅳ项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。Ⅴ项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

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