Ⅰ.该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚

　　Ⅱ.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告

　　Ⅲ.2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤消了对该关联公司的担保

　　Ⅳ.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚

　　Ⅴ.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查

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　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第38条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;③募集资金使用符合本办法第10条的规定;④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅰ项，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不得非公开发行股票，土地主管部门的行政处罚不在此范围内。Ⅱ项，最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发行股票。Ⅲ项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开发行股票。Ⅳ项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不得非公开发行股票，现任监事不包括在内。Ⅴ项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，才会被禁止非公开发行股票，不包括监事。

　　22. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，主板上市公司公开发行证券募集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.披露了最近3年内募集资金运用的基本情况

　　Ⅱ.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际使用情况

　　Ⅲ.项目实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了项目实际收益与承诺效益重大差异的原因

　　Ⅳ.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

　　Ⅴ.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》(证监发行字[2006]2号)第62条规定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第63条规定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第64条规定，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。第65条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第66条规定，发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。Ⅰ项，应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。Ⅱ项，应列表披露前次募集资金实际使用情况。Ⅴ项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例。

　　23. 以下商业银行应在定期报告中披露的表外项目余额中，属于信贷承诺事项的有(　　)。

　　Ⅰ.不可撤销的贷款承诺

　　Ⅱ.商业承兑汇票

　　Ⅲ.租赁承诺

　　Ⅳ.开出保函

　　Ⅴ.开出信用证

　　Ⅵ.资本性支出承诺

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)第15条规定，商业银行应在定期报告中披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额，包括但不限于信贷承诺(不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证)、租赁承诺、资本性支出承诺等项目的具体情况。Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ三项都不属于信贷承诺事项。

　　24. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司申请公开发行必备文件包括(　　)。

　　Ⅰ.募集说明书(申报稿)

　　Ⅱ.关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

　　Ⅲ.发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

　　Ⅳ.本次公开发行股票预案

　　Ⅴ.发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》(证监会公告[2014]32号)，本次证券发行的募集文件包括：募集说明书(申报稿)、发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)。发行人关于本次证券发行的申请与授权文件包括：发行人关于本次证券发行的申请报告、发行人董事会决议、发行人股东大会决议、关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明、公告的其他相关信息披露文件。其他文件中还包括发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告。Ⅳ、Ⅴ两项不属于创业板上市公司申请公开发行的必备文件。

　　25. 下列投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行的有(　　)。

　　Ⅰ.挂牌公司的董事、监事、高级管理人员

　　Ⅱ.甲合伙公司，实缴出资总额为300万元人民币

　　Ⅲ.乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根据《公司法》、《公司登记管理条例》以及乙公司《公司章程》，注册资本将于2018年缴足

　　Ⅳ.丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称

　　Ⅴ.某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者;②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东;②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。Ⅱ项，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业才可以申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅴ项，自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值应在500万元人民币以上。银行存款不属于证券类资产。Ⅳ项，根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》的规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。

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