Ⅰ.商业保险

　　Ⅱ.资产抵、质押担保

　　Ⅲ.限制发行人债务及对外担保规模

　　Ⅳ.设置回售条款

　　Ⅴ.限制发行人向第三方出售或抵押主要资产

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　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》第56条规定，发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：①第三方担保;②商业保险;③资产抵押、质押担保;④限制发行人债务及对外担保规模;⑤限制发行人对外投资规模;⑥限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;⑦设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。Ⅰ项，商业保险属于外部增信措施。

　　32. 根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者可以认购在上交所上市或挂牌的债券有(　　)。

　　Ⅰ.国债、地方政府债券

　　Ⅱ.公开发行的可转换公司债券

　　Ⅲ.商业银行金融债券

　　Ⅳ.公开发行的分离交易可转换公司债券

　　Ⅴ.证券公司次级债券

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(上证发[2015]50号)第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债;②地方政府债券;③政策性银行金融债券;④公开发行的可转换公司债券;⑤公开发行的分离交易可转换公司债券;⑥公开发行并符合《公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券;⑦本所认可的其他债券品种。Ⅲ项，应为政策性银行金融债券，商业银行不是政策性银行。Ⅴ项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，故公众投资者不可以认购。

　　33. 某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人2015年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释

　　Ⅱ.发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出

　　Ⅲ.发行人为典当行

　　Ⅳ.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司

　　Ⅴ.2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年4月已全部归还

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，非公开发行公司债券项目承接负面清单包括：①最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。③最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。④最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。⑤擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。⑥存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。⑦地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。⑧国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。⑨典当行。⑩非中国证券业协会会员的担保公司。Ⅰ项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属于承接限制范围。Ⅱ项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，则不在承接限制范围内。Ⅴ项，发行人已于2016年4月全部归还公司债券，不在承接限制范围内。

　　34. 某主板上市公司发行可转债，需要满足的条件有(　　)。

　　Ⅰ.最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

　　Ⅱ.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

　　Ⅲ.最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　Ⅳ.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

　　Ⅴ.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　35. 甲上市公司发行可转换公司债券，其最近一期末经审计的净资产为20亿元，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，但担保范围只限于债券的本金

　　Ⅱ.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值不低于担保金额

　　Ⅲ.甲公司发行可转债，应按要求提供担保

　　Ⅳ.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，担保方式为一般保证担保

　　Ⅴ.因最近一期末经审计的净资产超过15亿元，因此甲公司发行可转债可免于信用评级

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。Ⅰ项，为可转换公司债券提供担保的担保范围不仅包括债券的本金，也包括本金的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。Ⅲ项，甲上市公司最近一期末经审计的净资产为20亿元，不低于人民币15亿元，其公开发行可转换公司债券，可以不用提供担保。Ⅳ项，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。Ⅴ项，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

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