Ⅰ.上市公司半年报披露8日前

　　Ⅱ.权益变动报告公告2日后

　　Ⅲ.上市公司业绩预告披露7日前

　　Ⅳ.上市公司年报披露5日前

　　Ⅴ.知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内;②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内;③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内;④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内;⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;⑥《证券法》第47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。Ⅰ项，定期报告(包括半年报)披露前10日内不得增持。Ⅱ项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。Ⅲ项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。Ⅳ项，定期报告(包括年报)披露前10日内不得增持。Ⅴ项，自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。

　　57. 下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是(　　)。

　　Ⅰ.董事长担任战略委员会召集人

　　Ⅱ.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任

　　Ⅲ.董事会专门委员会只设战略委员会和提名委员会，未设审计委员会

　　Ⅳ.薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名

　　Ⅴ.提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。Ⅰ项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。Ⅱ项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司总经理属于高级管理人员。Ⅲ项，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会，也可以不设立。Ⅳ项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数。Ⅴ项，《上市公司治理准则》第55条规定，提名委员会的主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第56条规定，薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。据此，提名委员会的职责包括对董事候选人进行审查并提出建议，但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。

　　58. 下列关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来以及对外担保的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司不得无偿但可以有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

　　Ⅱ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审批

　　Ⅲ.为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保须经股东大会审批

　　Ⅳ.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批

　　Ⅴ.上市公司可以通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【解析】

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;⑥中国证监会认定的其他方式。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保;②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;③单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　59. 下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象

　　Ⅱ.上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规行为被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使

　　Ⅲ.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

　　Ⅳ.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%

　　Ⅴ.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。Ⅱ项，第18条规定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。Ⅳ、Ⅴ两项，第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　60. 当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列(　　)时点及时进行披露。

　　Ⅰ.公司监事会就该重大事项作出决议时

　　Ⅱ.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时

　　Ⅲ.有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时

　　Ⅳ.公司某一高管理应知道该重大事项时

　　Ⅴ.公司某一监事知道重大事项时

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时;②签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;③公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

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