A. 1200万股

　　B. 600万股

　　C. 1440万股

　　D. 1160万股

　　【答案】

　　A

　　【解析】

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部分资料预览

　　根据《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第10条的规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%。本题中，应回拨的发行量为：3000×20%=600(万股)。又网下初始发行量为1800万股，则回拨后网下发行量为：1800-600=1200(万股)。

　　27. 以下关于首发路演推介的说法正确的有(　　)。

　　A. 承销商的路演推介应当和发行人的一起进行

　　B. 发行人只能采用电话方式对公众进行路演

　　C. 路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介

　　D. 在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，根据《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第10条第2款规定，承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

　　28. 以下关于要约收购的说法正确的有(　　)。

　　A. 收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外

　　B. 以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款

　　C. 收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购

　　D. 在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　A项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第37条第1款，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。B项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　29. 上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是(　　)。

　　A. 若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核

　　B. 若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%

　　C. 配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等

　　D. 过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(证监会公告[2016]18号)，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。第13条第1款规定的交易情形即为借壳上市情形，所以借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。C项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016年)，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。D项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核;重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金;新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

　　30. 上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有(　　)。

　　A. 保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

　　B. 保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

　　C. 上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

　　D. 证监会需对保荐机构出具警示函

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。

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