Ⅰ.发行人存在的主要风险

　　Ⅱ.保荐机构内部审核程序简介及内核意见

　　Ⅲ.保荐机构与发行人的关联关系

　　Ⅳ.对发行人发展前景的评价

　　Ⅴ.申请上市的股票的发行情况

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第31条，发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;③发行人存在的主要风险;④对发行人发展前景的评价;⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见;⑥保荐机构与发行人的关联关系;⑦相关承诺事项;⑧中国证监会要求的其他事项。Ⅴ项属于上市保荐书的内容。

　　37. 以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人都是持续经营3年以上的公司

　　Ⅱ.创业板上市公司需报送最近2年公司原始财务报表

　　Ⅲ.主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表

　　Ⅳ.创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第9条第1款规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条第1项规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。Ⅱ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(2014年修订)，创业板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅲ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)，主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(2015年修订)第106条第3项，招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括的文件之一即是发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。

　　38. 甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.2012～2014年以现金方式累计分配利润900万元

　　Ⅱ.2012～2014年以现金方式累计分配利润750万元

　　Ⅲ.2012～2014年以现金加股票方式累计分配利润900万元

　　Ⅳ.2012～2014年以现金加股票方式累计分配利润750万元

　　Ⅴ.2012～2014年以现金方式累计分配利润600万元

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为合并报表口径数据，非母公司口径。

　　39. 以下人员需要在IPO招股说明书上签字的是(　　)。

　　Ⅰ.保荐代表人

　　Ⅱ.发行人财务总监

　　Ⅲ.本次发行的经办律师

　　Ⅳ.保荐机构项目组成员

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第43条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第131条规定，发行人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　40. 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息的披露，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日

　　Ⅱ.发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征

　　Ⅲ.发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析可能出现的情况及主要原因

　　Ⅳ.发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)第3条规定，发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息(如有)，在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。Ⅲ、Ⅳ两项，第4条规定，发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息(如有)及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人未来经营产生不利影响的风险因素，以及发行人经营中可能存在的主要困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。

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