Ⅰ.修改公司章程中普通股分红事宜

　　Ⅱ.一次增加注册资本超过10%

　　Ⅲ.公司分立

　　Ⅳ.发行优先股

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　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》(证监会令[2014]第97号)第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。Ⅰ项，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会;Ⅱ项，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。

　　52. 股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有(　　)。

　　Ⅰ.股东名册

　　Ⅱ.股东大会会议记录

　　Ⅲ.董事会会议记录

　　Ⅳ.监事会会议决议

　　Ⅴ.会计账簿

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　53. 上市公司出现的下列情形中，构成其非公开发行优先股障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚

　　Ⅱ.最近12个月内受到过交易所公开谴责

　　Ⅲ.一控股子公司违规对外提供担保且尚未解除

　　Ⅳ.涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

　　Ⅴ.最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第25条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚;③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅱ项，不构成发行优先股的障碍，其构成上市公司发行证券的障碍。Ⅴ项，第30条规定，除本办法第25条的规定外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。据此，最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重，不得公开发行优先股，但不构成非公开发行障碍。

　　54. 以下关于优先股发行的说法正确的有(　　)。[2015年5月真题]

　　Ⅰ.可以申请一次核准、分期发行

　　Ⅱ.公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　Ⅲ.首次发行数量应当不少于总发行数量的50%

　　Ⅳ.剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第40条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　55. 公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有(　　)。

　　Ⅰ.QFII

　　Ⅱ.民营企业1000万元注册资本，实际经营3年以上

　　Ⅲ.信托公司

　　Ⅳ.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

　　A. Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人;④实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;⑤合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

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