A. 更换律师或会计师的，保荐人应对更换后的机构出具的专业报告重新履行核查义务

　　B. 发审会后变更保荐人的，应该重新履行申报程序，原则上应重新上发审会

　　C. 发审会后不允许变更保荐人

　　D. 律师因经办发行上市业务受到中国证监会处罚而被更换，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告，但不需要重新上发审会

　　E. 更换会计师的，更换后的会计师或会计师事务所应重新履行尽职调查程序，对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

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　　ADE三项，《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》第2条规定，更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的，需重新上发审会。BC两项，第1条规定，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。第3条第1款规定，审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作;已通过发审会的，可不重新上发审会。据此，发审会后允许变更保荐人，但应重新履行申报程序，原则上应重新上发审会。

　　42. 根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，下列说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 发行人及其保荐机构不能在规定的时间内提交反馈意见回复材料的，可书面申请延期1次，延期时间不得超过2个月，否则需申请中止审查

　　B. 中止审查后恢复审查的，视同新申报企业重新排队

　　C. 申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查

　　D. 未能在规定时间提交反馈意见回复材料，也不申请延期或者中止审查的，将予以终止审查

　　【答案】

　　【解析】

　　43. 甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

　　B. 原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功

　　C. 只能采取由证券公司代销形式发行

　　D. 配股价可以为5.5元/股

　　E. 控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。D项，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。E项，配股、配售对象可以放弃认购(控股股东公开承诺认配股数的除外)，但不得超额认购。即其他股东放弃认购的，大股东不可以认购。

　　44. 甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，则以下公开发行定价符合规定的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 7元

　　B. 8.5元

　　C. 5.5元

　　D. 6元

　　E. 8元

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元，都可以作为此次增发的价格。

　　45. 以下非公开发行的对象，应当锁定36个月的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 控股股东控制的公司

　　B. 通过本次非公开发行取得上市公司控制权的

　　C. 境外战略投资者

　　D. 员工持股计划

　　E. 上市公司董事

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监会公告[2014]33号)的规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算;上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

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