A. 承销机构

　　B. 律师

　　C. 银行

　　D. 提供担保的公司

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

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　　《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第49条规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　57. 甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，拟于2014年3月发行可转换公司债券，2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率如表1所示。则不考虑其他因素，以下可以发行可转换公司债券的有(　　)。[2014年12月真题]

　　表1

　　A. 甲

　　B. 乙

　　C. 丙

　　D. 丁

　　E. 戊

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率应平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。另外还需要注意，上市公司公开发行证券，最近3年应连续盈利(扣非前后孰低计算净利润)。A项，甲近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为：(5.5%+6.5%+5.9%)/3=5.97%，不足6%;B项，乙为：(5%+6%+6.5%)/3=5.84%，不足6%;C项，丙为：(5.5%+6.5%+6%)/3=6%，满足不低于6%的要求;DE两项，丁和戊扣非前和扣非后均出现了加权平均净资产收益率小于0的情况，又加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，因此，丁和戊扣非前和扣非后出现了净利润小于0的情况，不满足近3年连续盈利的条件。

　　58. 上市公司公开发行可转换公司债券，出现下列哪些事项时需要召开债券持有人会议?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 拟变更募集说明书的约定

　　B. 发行人信用评级上调

　　C. 担保物发生重大变化

　　D. 发行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第19条规定，公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定;②发行人不能按期支付本息;③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;④保证人或者担保物发生重大变化;⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　59. 上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　B. 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元

　　C. 本次发行后累计债券余额不得超过最近一期末净资产的40%

　　D. 申请人必须是股份有限公司

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[2008]41号)规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好;⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。(说明：《公司债券发行试点办法》已被废止，此处应参见《公司债券发行与交易管理办法》第17条规定)

　　60. 以下金融产品发行必须进行信用评级的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 定向发行的证券公司债券

　　B. 中小非金融企业集合票据

　　C. 中小企业私募债券

　　D. 超短期融资券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第9条规定，企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》规定，超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。由上可知，BD两项，发行中小非金融企业集合票据和超短期融资券均需要进行评级。

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