A. 董事会向股东提出不接受要约条件的建议

　　B. 董事会聘请独立财务顾问

　　C. 利用公司资源向收购人提供财务资助

　　D. 收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

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部分资料预览

　　AB两项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　77. 上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议

　　B. 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析

　　C. 被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见

　　D. 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　78. 要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 未在证券交易所上市交易的证券

　　B. 上市交易时间还有25天的债券

　　C. 经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权

　　D. 上市公司发行新股

　　E. 现金

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

　　79. 不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 公司董事会共9名成员，独立董事为3名

　　B. 公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　C. 收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议

　　D. 监事会需对本次收购发表独立意见

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2;D项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条第1款，管理层收购不需要监事会或监事发表意见。

　　80. 关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 对收购人提出的后续计划进行分析

　　B. 负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

　　C. 对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

　　D. 说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

　　E. 对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　C项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第65条第3项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说明和分析，并逐项发表明确意见的情形;B项，上市公司收购报告书由收购人编制;E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议。

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