16. 甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同一控制下的乙企业，乙企业已成立3年以上，有关资料如表1所示，下列说法正确的有(　　)。

　　表1

　　A. 甲企业最早2010年申报材料

　　B. 甲企业最早2011年申报材料

　　C. 甲企业最早2012年申报材料

　　D. 甲企业如果2011年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去3年的利润表、资产负债表和历次验资报告

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

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部分资料预览 

　　根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第4章和第8章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。③被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。ABC三项，同时占比超过了20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即需要包括2010年第1季度的资产负债表，在2010年3月31日之后才可以申报。D项，乙企业占比甲企业(发行人)总资产57%，营业收入83%，利润总额92%，因此按上述第②种情形处理。

　　17. 发行人的董事长兼总经理，以下职务其可以兼任的有(　　)。

　　A. 控股股东董事长

　　B. 发行人的董事会秘书

　　C. 控股股东监事长

　　D. 发行人子公司总经理

　　E. 发行人子公司董事长

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　ACDE四项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第2项关于人员独立方面的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。B项，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　18. 主板上市公司，以下不可以进行非公开发行的有(　　)。

　　A. 上市公司权益被控股股东严重侵害尚未解除

　　B. 对外违规担保尚未解除

　　C. 现任监事近12个月内被交易所谴责

　　D. 最近1年被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，本次发行涉及重大资产重组

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　19. 下列关于非公开发行股票的说法正确的是(　　)。

　　A. 非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的投资者、前20名股东询价

　　B. 基金公司所属的两个专户基金，算一个认购对象

　　C. 盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告

　　D. 非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介，但不得采取公开方式

　　E. 发审会后不能调价

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　A项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第24条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象。B项，第8条第2款规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。C项，第15条规定，本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。D项，第21条第3款规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。E项，发审会后，如调整发行价格则视为发行方案的重大变化，应重新召开董事会。

　　20. 以下是上市公司公开发行股票和非公开发行股票共同需具备的条件的有(　　)。

　　A. 高管和核心技术人员12月稳定

　　B. 募集资金不超过项目需要总量

　　C. 现任监事最近12个月内未受到交易所公开谴责

　　D. 上市公司或其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　B项，根据《上市公司证券发行管理办法》第10条第1项、第38条第3项规定，上市公司发行证券，募集资金数额不超过项目需要量。D项，第11条第5项、第39条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开和非公开发行股票。A项属于上市公司公开发行证券应具备的条件;C项属于创业板上市公司发行证券应具备的条件。

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