21. A公司债券于2012年5月21日过会，6月21日拿到批文，分两期发行，则下列发行的情况正确的有(　　)。

　　A. 发审会后6个月内首期发行，剩余的24个月内完成

　　B. 第二期发行的数量不少于50%

　　C. 上市公司增发申请尚在会审核，又提出发债申请

　　D. 前次债券没募集完的，不能公开发行新的公司债券

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

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　　AB两项，《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。并未规定限制每期发行的数量。CD两项，根据《证券法》第18条规定，前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券。此处只是限制公开发行，没有限制非公开发行。

　　22. 以下属于短期融资券和中期票据共同特点的有(　　)。

　　A. 投资者都可以逆向询价

　　B. 都可以分期发行

　　C. 需要进行主体评级和债项评级

　　D. 都是向中国银行间市场交易商协会申请注册

　　E. 都应当约定投资者保护机制

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A项，发行短期融资券不需要逆向询价;C项，发行短期融资券不用债项评级;E项，发行短期融资券不需要约定投资者保护机制，中期票据需要约定投资者保护机制。

　　23. 根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有(　　)。

　　A. 2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正值

　　B. 2010年、2011年净利润均为负值

　　C. 因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市

　　D. 2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《证券期货法律适用意见第7号》(证监会公告[2011]1号)规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损;②因3年连续亏损，股票被暂停上市;③最近1年期末股东权益为负值;④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上;⑤中国证监会认定的其他情形。

　　24. 甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有(　　)。

　　A. 8元

　　B. 7.2元

　　C. 6元

　　D. 5.4元

　　E. 5元

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第45条第1款，该上市公司发行股份的价格不得低于：6×90%=5.4(元)。

　　25. 上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数为(　　)。

　　A. 6、6

　　B. 6、5

　　C. 4、4

　　D. 4、3

　　E. 3、3

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　26. 按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是(　　)。

　　A. 5个月前辞职的监事

　　B. 未来8个月控股股东控制的公司

　　C. 提供审计服务满3年的会计师

　　D. 独立董事任董事的公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理办法》第71条第3项规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：①直接或者间接地控制上市公司的法人;②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;②上市公司董事、监事及高级管理人员;③直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;④上述第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的;⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。AB两项，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属属于上市公司的关联方，过去12个月内存在也属于上市公司的关联方;D项，董事、监事、高级管理人员及其亲属担任董事、高管的法人或其他组织属于上市公司的关联方。

　　27. 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用(　　)。

　　A. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

　　B. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款

　　C. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动

　　D. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票

　　E. 代控股股东及其他关联方偿还债务

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;⑥中国证监会认定的其他方式。

　　28. 创业板上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩出现下列(　　)情形之一的，应当及时进行业绩预告。

　　A. 净利润与上一期相比上升或下降50%以上

　　B. 净资产为负

　　C. 净利润为负

　　D. 与上年同期相比公司实现扭亏为盈

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负;②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;③与上年同期或者最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化;④期末净资产为负。

　　29. 以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有(　　)。

　　A. 连续3年亏损

　　B. 2010年被CPA出具否定意见的审计报告，2011年被CPA出具无法表示意见的审计报告

　　C. 最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责

　　D. 6月30日未公开上年年报

　　E. 该年年报净资产为负，利润为正

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损(以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据);②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损;③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负;④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负;⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正;⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的;本所规定的其他情形。

　　30. 关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 保荐机构业务负责人承担连带责任

　　B. 控股股东有过错的，应承担责任

　　C. 发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任

　　D. 发行人应承担责任

　　E. 主承销商不管有没有过错，应承担连带责任

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　ACE三项，根据《证券法》第69条规定，关于虚假陈述的责任承担，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销的证券公司”指的是机构，不包括个人。

　　31. 国务院证券监督管理机构依法履行职责时，采取的下列措施中符合法律规定的是(　　)。

　　A. 查询被调查单位或个人的资金账户、证券账户、银行账户

　　B. 经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，限制被调查事件当事人的证券买卖

　　C. 冻结与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户时，需取得司法机关的协助

　　D. 对可能被转移、隐匿或者损毁的文件资料封存

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《证券法》第180条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：①对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;②进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;③询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;④查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;⑤查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;⑥查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封;⑦在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日;案情复杂的，可以延长15个交易日。

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