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　　第二章　公司法人治理结构

　　第一节　公司所有者与经营者

　　本节主要知识点

　　·公司所有者

　　·公司经营者

　　·所有者与经营者的关系

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　　●所有者是指企业财产所有权(或产权)的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。(所有者包括股东和公司法人两种，股东拥有的是原始所有权，公司法人拥有的是派生所有权)

　　●经营者是指控制并领导公司(日常)经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。

　　【知识点】公司所有者

　　公司的产权制度(一个基础、三个权利、四个组成)：

　　具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东(大)会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。

　　【考点】公司的原始所有权

　　(掌握)原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。

　　(掌握)股权的主要权限：

　　①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权(馈赠、转让、抵押等);

　　②对公司决策的参与权(通过股东大会或董事会);

　　③对公司收益参与分配的权利(包括股息红利、剩余财产分配)。

　　【考点】公司的法人财产权

　　公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。

　　法人财产=资本金(包含增值)+负债

　　(掌握)法人财产权的特点：法人财产是公司产权制度的基础，它具有三个特点：

　　①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(股东)的;

　　②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任;

　　③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。

　　特别注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权(或称法人产权)。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。

　　【考点】公司财产权能的两次分离(熟悉)

　　公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

　　【考点】经营者的素质要求(掌握)

　　1.精湛的业务能力

　　尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。

　　2.优秀的个性品质

　　在品质上应具备理智感(坚定信心和乐观精神)和道德观。

　　3.健康的职业心态

　　①自知和自信;②意志和胆识;③宽容和忍耐;④开放和追求。

　　【考点】经营者的选择方式(熟悉，了解不同方法优缺点)

　　经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要。科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。

　　【考点】经营者激励与约束机制(掌握)

　　企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。

　　【例题·多选题】(2015)关于公司原始所有权与法人产权的说法，正确的有(　)。

　　A.法人产权是一种派生所有权

　　B.原始所有权表现为对公司财产的实际控制权

　　C.法人产权表现为股权

　　D.原始所有权与法人产权的客体是同一财产

　　E.原始所有权与法人产权反映的是不同的经济法律关系

　　『正确答案』ADE

　　『答案解析』法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为，选项A正确;公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，选项B错误;公司原始所有权表现为股权，选项C错误;原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系，选项DE正确。

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