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　　第二章　公司法人治理结构

　　第二节　股东机构

　　【知识点】股东概述

　　股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。(有限责任公司：资本;股份有限公司：股份。)

　　【考点】股东的分类和构成

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　　【考点】股东的权利

　　股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利：

　　【考点】股东的义务(掌握)

　　【考点】股东会的种类及召集(掌握)

　　有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。

　　【考点】股东会决议(掌握)

　　有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。

　　【知识点】股份有限公司的股东大会

　　股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

　　【考点】股东大会的性质及职权(掌握)

　　股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　【考点】股东大会的种类与召集

　　1.股东大会的种类(掌握)

　　股东大会会议由全体股东出席，分为股东年会和临时股东年会两种。

　　2.股东大会会议的召开(掌握)

　　(1)股东大会会议的召集和主持

　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

　　②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;

　　③监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

　　(2)股东出席会议

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议。

　　(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3.股东大会会议的决议方式(掌握)

　　(1)股东行使表决权的依据

　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)普通决议与特别决议的表决方式

　　股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

　　●普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　●特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

　　(3)累积投票制

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　【例题·多选题】(2016)根据我国公司法，股东享有的权利有(　)。

　　A.股东会的出席权、表决权

　　B.董事的选举权、被选举权

　　C.经理的聘任权、解聘权

　　D.内部管理机构的设置权

　　E.公司股利的分配权

　　『正确答案』ABE

　　『答案解析』本题考查股东的权利。根据我国《公司法》的规定，股东主要享有以下权利：股东(大)会的出席权、表决权;临时股东(大)会召开的提议权和提案权;董事、监事的选举权、被选举权;公司资料的查阅权;公司股利的分配权;公司剩余财产的分配权;出资、股份的转让权;其他股东转让出资的优先购买权;公司新增资本的优先认购权;股东诉讼权。

　　【例题·单选题】(2016)根据我国公司法，关于发起人股东的说法，错误的是(　)。

　　A.股份公司的发起人必须一半以上在中国有住所

　　B.发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年内不得转让

　　C.自然人发起人应当具备完全民事行为能力

　　D.发起人对设立行为产生的债务承担连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查股东概述的内容。《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

　　【例题·单选题】(2015)某公司是甲省乙市的市属重要国有独资公司，为扩展业务，该公司决定与甲省乙市另一公司合并，对于这一事项，国有资产监督管理机构审核后，应报(　)批准。

　　A.乙市人民政府

　　B.甲省国资委

　　C.甲省人民政府

　　D.国务院国资委

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的权力机构。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　【例题·单选题】(2015)根据我国公司法，有限责任公司首次股东会会议的召集人为(　)。

　　A.总经理

　　B.工会主席

　　C.过半数股东推选的股东

　　D.出资最多的股东

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查有限责任公司的股东会。按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。

　　【例题·多选题】根据我国公司法，可以成为法人股东的有(　)。

　　A.自然人　　　　B.社团法人

　　C.企业法人　　　D.投资基金组织

　　E.代表国家进行投资的机构

　　『正确答案』BCDE

　　『答案解析』本题考查我国的法人股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。

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