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　　一、现金流量的内容及估算

　　(一)现金流量的含义

　　指一定时间内由投资引起各项现金流入量，现金流出量及现金净流量的统称。分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。

　　1、初始现金流量：指开始投资时发生的现金流量

　　①固定资产投资。包括固定资产的投入或建造成本、运输成本和安装成本

　　②流动资产投资。包括对材料、在产品、产成品和现金流动资产的投资。

　　③其他投资费用。指与长期投资有关的职工培训费，谈判费，注册费。

　　④原有固定资产的变价收入。指固定资产更新时原有固定资产的变卖所得的现金收入。

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　　2、营业现金流量：指项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营带来的现金流入和流出的数量。

　　现金流入指营业现金收入，现金流出是指营业现金支出和缴纳的税金。

　　每年净现金流量(NCF)=每年营业收入-付现成本-所得税

　　每年净现金流量(NCF)=净利+折旧

　　3、终结现金流量：指投资项目完结时所发生的现金流量

　　①固定资产的残值收入或变价收入

　　②原来垫支在各种流动资产的资金的回收

　　③停止使用的土地的变价收入

　　(二)现金流量的估值举例

　　二、项目投资决策评价指标

　　(一)非贴现现金流量指标：指不考虑资金时间的各种指标

　　1、投资回收期(PP)：指回收初始投资所需要的时间，一般以年为单位。

　　2、平均报酬率(ARR)：指投资项目寿命周期内平均的年投资额报酬率。

　　(二)贴现现金流量指标

　　1、净现值：指投资项目投入使用后的每年净现金流量，按资本成本或企业要求达到的报酬率折算为现值，加总后减去初始投资以后的余额。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1、企业兼并与企业收购的含义

　　企业兼并：指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　企业收购：指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2、企业兼并与企业收购的区别

　　企业兼并企业收购

　　法人资格被兼并企业丧失法人资格被收购企业法人地位仍存在

　　债权兼并企业是被兼并企业债务的承担者收购企业以收购出资的股本承担风险

　　状况被兼并企业的财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞被收购企业正常经营

　　3、企业并购的类型、

　　⑴按照并购双方的业务性质来划分，分为纵向并购、横向并购、混合并购

　　①纵向并购：处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。分为向前并购和向后并购。

　　向前并购：指向其最终客户的并购。例如一家纺织公司并购使用其产品的客户服装厂

　　向后并购：指向其供应商的并购。例如一家钢铁公司并购一家铁矿公司。

　　②横向并购：指处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家石油公司的并购。

　　③混合并购：处于不相关行一的企业进行的并购。例如，房地产公司与食品公司之间的并购

　　⑵按并购双方是否友好协商来划分，分为善意并购和敌意并购

　　善意并购：并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购

　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业

　　⑶按照并购的支付方式来划分，分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购

　　承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

　　现金购买式并购：并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)

　　股权交易式并购：并购企业用其股权换取并购企业的股权或资产。

　　⑷按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购

　　整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

　　部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

　　⑸按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购

　　杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的营业收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

　　非杠杆并购：并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。

　　⑹按照并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购。

　　协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现的并购方式。

　　要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约。

　　二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

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