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　　【考点】董事会制度(★★★)

　　(一)董事会的地位

　　股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构，依附于股东大会。

　　(二)董事会的性质

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　　1、代表股东对公司进行管理

　　①董事会成员---董事由股东选举产生。董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。

　　②董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受监督。

　　③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违背公司章程，不得违背股东机构决议。

　　【考点】有限责任公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的任职资格

　　1、成员组成

　　根据我国公司法规定，有限责任公司董事会的成员为3~13人;国企中需要有职工代表。

　　2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年。

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　【考点】股份有限公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的义务

　　1、董事会的组成：成员5~19人，任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任。

　　2、董事的义务：

　　①忠实义务：

　　第一，自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。

　　第二，竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

　　第三，禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

　　第四，禁止滥用公司财产。

　　【真题：单选】独立董事的职权之一是( )。

　　A. 任免董事

　　B.解聘高级管理人员

　　C.制定公司董事的薪酬

　　D.提议召开董事会

　　【答案】D

　　【解析】考察独立董事的权利。选项ABC属于独立董事可以发表独立意见的，但是不是职权。

　　【真题：多选】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的(　)

　　A、最高权力机构

　　B、咨询参谋机构

　　C、执行机构

　　D、对外代表机构

　　E、法定常设机构

　　【答案】CDE

　　【解析】本题考察的是董事会的性质及地位。公司的最高权力机构是股东大会，咨询参谋机构是监事会。所以选项AB错误。

　　【真题：单选】：我国公司法规定，有限责任公司董事的任期每届不得超过( )。

　　A.一年

　　B.两年

　　C.三年

　　D.四年

　　【答案】C

　　【解析】有限责任公司董事的任期每届不得超过三年。

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