股东未尽出资义务

　　(一)股东未尽出资义务的认定

　　情形规定要点规定细节

　　作价出资的非货币财产未经依法评估先评估，后认定出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价;评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

　　事后贬值原则上不影响尽到出资义务的认定(2020年简答题、2017年综合题)出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持;但当事人另有约定的除外

　　以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资先补正，后认定出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

　　已交付，未办理权属变更在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续的，不影响其股东权利出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务

　　出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持

　　已办理权属变更，但未交付(2018年、2017年简答题)应交付，交付之前不享有相应的股东权利出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东有权主张其向公司交付

　　在实际交付之前不享有相应股东权利

　　(二)股东未尽出资义务的法律责任

　　1.补足责任

　　(1)未尽出资义务的股东

　　①公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务(补足未出资本息)的，人民法院应予支持。(2012年简答题)

　　②公司债权人有权请求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　(2)其他责任人

　　①连带责任

　　股东在公司设立时未尽出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。(2017年综合题)

　　②相应责任

　　股东在公司增资时未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应的责任;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　2.违约责任

　　股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。(2020年简答题)

　　3.股东权利的限制

　　(1)股东未尽出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。(2020年简答题)

　　(2)有限责任公司股东的除名

　　有限责任公司的股东未履行出资义务(完全未履行)，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。

　　4.诉讼时效抗辩

　　(1)公司股东未尽出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。(2019年简答题)

　　(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未尽出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东不得以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。

　　【链接1】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未尽出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。

　　【链接2】公司、其他股东或者公司债权人不得以未尽出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

　　5.有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权

　　有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的：

　　(1)公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。

　　(2)公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，有权同时请求该受让人对此承担连带责任。

　　(3)受让人承担连带责任后，有权向该未尽出资义务的股东追偿，当事人另有约定的除外。

　　股东未尽出资义务要点综述

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