2020中级会计职称《经济法》章节练习题(第二章)，更多关于中级会计职称考试试题，请关注新东方职上网 ，或微信搜索“职上会计人”。

　　【考情分析】

　　本章为经济法三巨头之一，在历年考试中所占分值平均为17分，有持续考核主观题的优良传统，且2019年三套试卷均未考核涉及本章的“综合题”。

　　2020年本章新增《公司法司法解释五》的相关内容，并对《公司法司法解释三》表决通过“隐名股东转为正式股东”的比例进行修正。

　　想通过公司法的考核，必须要过数字关，在理解的基础上，进行归纳整理，对比记忆。

　　一、单项选择题

　　1.A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%，因此不通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司法人财产权。选项D，根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　2.赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

　　D.公司经理由执行董事钱某兼任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。选项A，有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任;选项B，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年;选项C，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年;选项D，执行董事可以兼任公司经理。

　　3.甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

　　C.张某以其非专利技术作价100万元出资

　　D.杨某以其劳务作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东出资。选项ABD,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

　　B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司分立的，应当自公告之日之日起60日后申请变更登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核变更登记。选项A，有限责任公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请;选项B，公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记;选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。

　　5.根据公司法律制度的规定，设立股份有限公司应当由(　)向公司登记机关申请设立登记。

　　A.全体股东指定的代表

　　B.全体股东共同委托的代理人

　　C.董事会

　　D.经理

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核设立登记。设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

　　6.甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2019年4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司要求侯某返还抽逃的出资，人民法院应予支持

　　B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

　　D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核抽逃出资。选项AB，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人(不包括监事)承担“连带责任”;选项C，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，并非“完全不分配利润”;选项D，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。本题侯某抽逃部分出资。

　　7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.对董事提起诉讼

　　B.列席董事会会议

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.向董事会会议提出提案

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核监事会职权。选项D，有限责任公司监事会职权是向“股东会”会议提出提案。

　　8.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任赵某为公司经理

　　B.增选钱某为公司监事

　　C.决定与另一家国有独资公司合并

　　D.决定发行公司债券2000万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。选项A，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;选项B，监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;选项CD，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，会导致会议决议不成立的是(　)。

　　A.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　B.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　C.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议

　　D.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决议

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核公司决议效力。选项A，有限责任公司修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的，会议决议不成立。选项B，股东对外转让股权，根据《公司法》法律规定不需要通过股东会会议形式来表决。选项C，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前述规定的股东不得参加前款规定事项的表决。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，会议可撤销。选项D，股份有限公司的董事报酬由股东会决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　10.赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益，而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中不正确的是(　)。

　　A.赵某以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，人民法院应予支持

　　B.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院应予支持

　　C.赵某请求甲公司变更股东侯某为赵某，应当经过其他股东过半数同意

　　D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东资格。选项AB，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　11.甲有限责任公司股东赵某拟查阅公司会计账簿，甲公司有根据认为赵某存在下述情形的可以拒绝其查阅，属于该情形的是(　)。

　　A.赵某目前自营乙一人有限责任公司从事与甲公司相竞争的业务

　　B.赵某准备将自己的一套经营性房产租赁给甲公司作为办公用房

　　C.赵某在四年前曾经向他人通报有关信息损害甲公司合法利益

　　D.赵某在股东会讨论与丙公司的合并事项时投反对票，并正在要求公司回购其股份

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东权利。选项A，自营或为他人经营与本公司相竞争的业务，可以拒绝查阅。

　　12.赵某是甲公司的优先股股东，则(　)赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东分类表决。

　　A.发行普通股

　　B.—次或累计增加公司注册资本超过10%

　　C.修改公司章程中与普通股相关的内容

　　D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核优先股。根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　二、多项选择题

　　1.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司不具有独立的法人资格

　　B.分公司不能领取营业执照

　　C.分公司不能独立承担民事责任

　　D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核公司的种类。选项AC，分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　2.2016年4月赵某、钱某、孙某共同投资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)，注册资本为300万元，其中赵某以货币出资40万、生产设备作价60万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价50万出资，后因替代品出现致其市场价仅为10万元;孙某以设定抵押的土地使用权作价150万元出资。2017年6月，孙某还清欠款解除了该土地使用权的抵押。2019年6月甲公司经营不善无力清偿欠乙公司的债务，乙公司诉至法院，要求甲公司各股东承担补足出资责任。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.法院应当认定赵某未全面履行出资义务

　　B.请求钱某承担补足出资责任，人民法院不予支持

　　C.请求孙某承担补足出资责任，人民法院不予支持

　　D.赵某以超过诉讼时效期间为由提出抗辩的，人民法院应予支持

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股东缴纳出资。选项A，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，法院不能直接认定出资人未履行出资义务，必须先委托评估(补正程序)。选项B，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。选项C，出资人以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。孙某已经解除了该土地使用权的权利负担，不能认定孙某未依法全面履行出资义务。选项D，公司股东未尽出资义务，公司、其他股东、债权人请求其向公司全面履行出资义务或承担赔偿责任，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　3.赵某、钱某、侯某共同投资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)，注册资本为300万元，其中赵某以房屋作价150万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;钱某以汽车作价100万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用，侯某以货币出资50万元。一段时间后，侯某向法院起诉，要求赵某将出资房屋登记到公司名下，钱某将出资汽车交付公司。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.股东以非货币财产出资，一般应当在6个月内办理财产权转移手续

　　B.赵某在法院指定的期间内办理了权属变更手续，法院应当认定赵某已经履行了出资义务

　　C.赵某办理权属变更手续后，主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

　　D.钱某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股东缴纳出资。选项A股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在“6个月”内办理完毕。选项B，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。选项CD，出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

　　4.甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.该事项可由董事会审议决定

　　B.该事项应由股东大会审议决定

　　C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司副经理

　　B.监事会主席

　　C.公司副董事长

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的条件。选项ABC，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。选项A属于高级管理人员，选项C属于董事，所以也对其有约束力。

　　6.A、B、C三人设立甲公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给了D，D明知A未足额交付出资仍受让了该股份，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出资义务

　　B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任

　　C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

　　D.乙公司可要求D与A承担连带责任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核股东缴纳出资。选项A，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。选项B，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。选项C，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。选项D，公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持

　　7.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

　　B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立条件。选项A，应该是半数以上的发起人在中国境内有住所。选项D，应该是采取募集设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员。

　　8.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　B.认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集

　　C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立程序。选项D，创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，不包括发起人。

　　9.赵某、侯某拟设立花果山股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致走水，将楼下高某家浸泡，后该公司因股东出资方式不符合规定而设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中正确的有(　)。

　　A.高某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.高某可以要求赵某、侯某承担连带责任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若侯某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司发起人承担的责任。选项B，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。选项D，公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

　　10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

　　B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由半数以上董事共同推举一名董事主持该次会议

　　C.通过了解聘公司现任经理的决议

　　D.该次董事会会议有6名以上董事出席方可举行

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股份公司董事会。选项D，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题董事会由11人组成，6名以上董事出席即可举行董事会。

　　三、判断题

　　1.有限责任公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格，营业执照的领取日期为公司的成立日期。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。自公司企业法人营业执照签发之日起，公司成立。

　　2.电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核年度报告公示、证照和档案管理。

　　3.赵某、钱某等拟共同出资设立甲有限责任公司，公司章程规定，甲公司股东共计52人，设置董事会成员12人，设置监事会成员5人，包括2名职工代表，上述内容符合公司法的规定。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序。有限责任公司股东为50人以下，因此本题表述错误。

　　4.甲股份有限公司董事会经全体董事过半数同意，作出决定聘任赵某为甲公司财务负责人，该决定符合公司法律制度的规定。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核股份有限公司董事会。

　　5.有限责任公司的首次股东会会议由董事会召集，董事长主持。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东会的召开。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　6.国有独资公司董事会成员可以兼任经理，无需经国有资产监督管理机构同意。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。国有独资公司董事会成员可以兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。

　　7.有限责任公司股东会会议召集程序及表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东向人民法院起诉主张撤销该决议的，人民法院不予支持。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核公司决议效力。

　　8.股东向法院

　　起诉请求公司分配利润，但未提交载明具体分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东权及分类。

　　9.股东赵某将自己持有的甲有限责任公司股权对外转让，股东高某拟行使优先购买权，因手头资金不足，以自有房产抵押向银行贷款100万元，其后赵某反悔决定不再转让，高某主张继续行使优先购买权的人民法院应予支持。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东转让股权。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　10.赵某因个人负巨额债务到期未能清偿，人民法院启动强制执行程序转让其所持有的甲有限责任公司股权。法院应当通知甲公司全体股东，其他股东自法院通知之日起30日内可以行使优先购买权，逾期视为放弃。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东转让股权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　四、主观题

　　1.(2018年简答题)2015年9月，赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(简称甲公司)。公司章程规定：

　　(1)公司注册资本500万元。

　　(2)赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资;李某以自有房屋作价100万元出资;周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。

　　(3)股东享有均等表决权。

　　公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司。

　　2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

　　(1)甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。本题中，公司章程对表决权的行使有特别规定，各股东可以均等行使表决权。

　　(2)赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，李某未将出资房屋交付公司，赵某可以主张李某不得行使股东权利。

　　(3)甲公司修改公司章程的决议能否通过?简要说明理由。

　　『正确答案』甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，每个股东均等行使表决权，3/4超过2/3，故该决议能够通过。

　　2.(2018年简答题)张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司)，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。

　　甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。

　　为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。

　　在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其仅为名义股东为由抗辩。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

　　(1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?简要说明理由。

　　『正确答案』李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应与支持。本题中，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，给张某造成了实际损失，张某有权请求李某承担赔偿责任。

　　(2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东?简要说明理由。

　　『正确答案』张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本题中，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，没有得到其他股东过半数同意，因此张某不能变更为甲公司股东。

　　(3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?简要说明理由。

　　『正确答案』李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本题中，李某作为名义股东，不得以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩。故李某无权拒绝承担补充赔偿责任。

扫码或搜索【职上Tracy老师带你学中会】

即刻获取2022年中会查分提醒及成绩快速查询入口