2021年中级会计师《经济法》考试习题及答案(4)，更多关于中级会计职称考试试题，请关注新东方职上网 ，或微信搜索“职上中级会计师”。

　　一、单项选择题

　　1.下列关于合伙企业的说法中，正确的是(　)。

　　A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成

　　B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人

　　C.外国个人可以在中国境内设立合伙企业

　　D.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人

　　【答案】C

　　【解析】选项AB：普通合伙企业可以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要有2个以上合伙人，且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

【获取完整版真题答案】微信扫码或搜索“职上中级会计师”快速获取真题答案及解析

　　2.甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

　　B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　【答案】D

　　【解析】选项A：货币转移占有即转移所有。乙接受甲的清偿债务行为有效，故不得要求乙返还款项，选项A错误。选项BC：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人;因此合同有效。善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索。选项D：甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，委托甲和乙执行A企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，丙、丁对如何解决此问题也产生了争议。合伙协议未约定争议解决的表决办法，下列对该争议解决方式的表述中，正确的是(　　)。

　　A.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决过半数同意甲意见的决定

　　B.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决一致同意甲意见的决定

　　C.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决2/3以上同意甲意见的决定

　　D.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决半数以上同意甲意见的决定

　　【答案】A

　　【解析】本题发生的争议既不属于严格按照法定要求处理的事项，也不属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的事项，在合伙协议没有约定的情况下，应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的决议办法。

　　4.赵某、钱某、孙某设立某普通合伙企业，委托赵某担任合伙企业事务执行人，依据《合伙企业法》的规定，下列说法错误的是(　)。

　　A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定

　　B.赵某应当定期报告经营状况，钱某、孙某不再执行合伙事务

　　C.合伙协议对合伙企业有关房屋装修事项未约定时，实行全体合伙人过半数通过的表决办法

　　D.如果合伙企业注销，钱某、孙某对合伙企业存续期间的债务不再承担责任

　　【答案】D

　　【解析】选项A：劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，或由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。选项A正确。选项B：执行人应定期向其他非执行事务合伙人报告经营状况和财务状况。选项B正确。选项C：除合伙协议另有规定，房屋装修事项须全体合伙人过半数通过。选项C正确。选项D：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。选项D错误。

　　5.甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5∶5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.按5∶5的比例分配损益

　　B.在合伙人之间平均分配损益

　　C.按6∶4的比例分配损益

　　D.利润按3∶7的比例分配，亏损由乙承担

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此，选项D错误。

　　6.甲普通合伙企业有赵某、钱某、孙某三位合伙人，三人拟定合伙协议，其合伙协议约定的下列条款中，符合规定的是(　)。

　　A.经全体合伙人一致同意，可以吸收国有企业作为普通合伙人

　　B.经全体合伙人过半数同意，孙某可以将其财产份额出质

　　C.修改合伙协议应当经全体合伙人过半数同意

　　D.当年全部亏损由事务执行人赵某和钱某承担

　　【答案】C

　　【解析】选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;选项C：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是合伙协议另有约定的除外;选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

　　7.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需要经全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A.合伙人甲提议，装修办公场所

　　B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保

　　C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标

　　D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

　　【答案】A

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(选项C);(2)以合伙企业名义为他人提供担保(选项B);(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等(选项D)。

　　8.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

　　B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

　　C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

　　D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

　　【答案】B

　　【解析】选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　9.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　10.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的儿子小甲是唯一继承人(小甲具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.小甲自动取得该企业合伙人资格

　　B.经乙、丙一致同意，小甲取得该企业合伙人资格

　　C.小甲不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额

　　D.小甲自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

　　【答案】B

　　【解析】继承人具备完全民事行为能力的(小甲具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

　　11.赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

　　B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

　　C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

　　D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求市场监督管理机关作出裁决

　　【答案】 C

　　【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名;选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效;选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。

　　12.甲有限合伙企业成立于2018年4月1日，2019年4月1日赵某入伙成为有限合伙人，其认缴的出资额为10万元，占出资比例10%，已足额缴纳，赵某入伙前甲合伙企业向乙公司借款50万元一直未清偿。2020年4月1日甲有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务100万元，包括向乙公司的借款50万元。对于甲企业不足清偿部分，赵某应承担的数额是(　)万元。

　　A.0

　　B.10

　　C.50

　　D.100

　　【答案】A

　　【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合伙企业以企业财产承担责任时，相当于有限合伙人承担了有限责任，因此对于“企业财产不足清偿部分”，有限合伙人不再承担责任。

　　13.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于当然退伙的是(　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.合伙协议约定合伙期限的，在存续期间，经全体合伙人一致同意

　　C.执行合伙事务时有不正当行为

　　D.被依法宣告死亡

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。(2)选项B：属于协议退伙情形。(3)选项D：属于当然退伙情形。

　　14.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，会导致合伙企业解散的情形是(　)。

　　A.2/3合伙人决定解散

　　B.合伙人已不具备法定人数

　　C.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】D

　　【解析】选项A：全体合伙人决定解散是解散事由;选项B：合伙人已不具备法定人数满30日是解散事由;选项C：决策失误带来重大损失不是解散事由。

　　15.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是(　)。

　　A.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

　　C.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担无限连带责任

　　D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。所以选项C错误。

　　二、多项选择题

　　1.赵某、钱某、孙某共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友李某借款20万元，李某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的有(　)。

　　A.赵某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱某、孙某二人同意

　　B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱某、孙某二人过半数同意

　　C.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为无效

　　D.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任

　　【答案】ABD

　　【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列选项不符合合伙企业法要求的有(　)。

　　A.甲是国有企业

　　B.乙以劳务作价出资

　　C.丙提出企业名称为××有限合伙公司

　　D.丁认为人数不符合要求

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。国有企业可以成为有限合伙人。选项A正确。选项B：有限合伙人不能以劳务出资。选项C：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样。选项D：有限合伙企业人数2-50人。

　　3.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　【答案】ABD

　　【解析】选项AC：普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;选项A正确、选项C错误。选项BD：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质;选项BD正确。

　　4.王某为某有限合伙企业的有限合伙人，王某的下列行为不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.建议该合伙企业投资房地产市场

　　B.参与决定普通合伙人钱某的入伙事宜

　　C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

　　D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

　　【答案】ABCD

　　【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙(选项B);(2)对企业的经营管理提出建议(选项A);(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所(选项C);(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项D)。

　　5.甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的有(　)。

　　A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业

　　C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定要求，协议约定不得与法定相抵触;选项B：除“合伙协议另有约定”或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是“合伙协议另有约定”的除外;选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。

　　6.下列有关普通合伙人债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A.人民法院强制执行合伙人的财产份额，其他合伙人未购买，该合伙企业应当解散

　　B.合伙人可自行将自己的财产份额作价转让给债权人，以抵销债务

　　C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可直接要求对该合伙人办理退伙结算

　　D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

　　【答案】ABCD

　　【解析】选项A：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应该为该合伙人办理退伙结算或削减相应财产份额的结算。选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时须经其他合伙人一致同意。选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以请求法院强制执行合伙人的财产份额，不能直接要求办理退伙结算。选项D：人民法院强制执行合伙人的财产份额，应当通知全体合伙人，不需要经过全体合伙人同意。

　　7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有(　)。

　　A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料

　　B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

　　C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

　　D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

　　【答案】ACD

　　【解析】选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为;选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务;选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外;选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　8.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有(　)。

　　A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

　　B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

　　C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

　　D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任

　　【答案】AD

　　【解析】选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(20万元)承担无限连带责任;选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(10万元)承担无限连带责任;选项BC：退伙的普通合伙人对其退伙后的企业债务不承担责任。

　　9.下列各项中，符合有限合伙人退伙规定的有(　)。

　　A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

　　B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其认缴的出资为限承担责任

　　D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

　　【答案】BD

　　【解析】选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。选项C：有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　10.下列关于特殊普通合伙企业的说法正确的有(　)。

　　A.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　B.执业风险基金应当单独立户管理

　　C.执业风险基金可以与其他资金共同立户管理

　　D.特殊的普通合伙企业可以建立执业风险基金、办理职业保险

　　【答案】AB

　　【解析】选项C：执业风险基金应当单独立户管理。选项D：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立特殊普通合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙两人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有(　)。

　　A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

　　B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　C.乙、丙两人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

　　D.乙、丙两人造成的债务由此两人承担全部责任

　　【答案】BC

　　【解析】选项AB：特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，选项B正确、选项A错误;选项CD：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，选项C正确、选项D错误。

　　12.2019年4月1日，甲、乙、丙成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人，2019年8月10日，因合伙企业经营状况发生变化，甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。2019年5月10日，合伙企业向银行借款100万元，到期无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的有(　)。

　　A.甲以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　B.乙以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　C.丙以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　D.该合伙企业不可以继续存续

　　【答案】ACD

　　【解析】选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项BC：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

　　13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人。经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转变身份

　　B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转变为有限合伙人

　　C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

　　D.若协议约定经过全体合伙人过半数同意才能进行转换，则无须一致同意，甲就可以转变为有限合伙人

　　【答案】BD

　　【解析】选项A：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;选项A错误。选项C：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项C错误。选项BD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意;选项BD正确。

　　三、判断题

　　1.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限责任公司;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。(　)

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议如下：甲以20万元出资，乙以劳务出资。合伙企业利润由甲、乙分别按60%和40%的比例分配，亏损由甲、乙分别按40%和60%的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。(　)

　　【答案】√

　　3.有限合伙企业合伙人可以约定由全体普通合伙人承担合伙企业的亏损，有限合伙人不承担合伙企业的亏损。(　)

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙企业合伙人可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定由部分合伙人承担合伙企业的全部亏损。

　　4.合伙人分别执行合伙事务，其他的合伙人可以对事务执行人执行的事务提出异议。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙人分别执行合伙事务，“执行事务合伙人”可以对其他合伙人执行的事务提出异议

　　5.甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任。(　)

　　【答案】×

　　【解析】普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

　　6.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲将自购的机器设备出租给合伙企业使用，该行为符合《合伙企业法》。(　)

　　【答案】√

　　【解析】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　7.李某于2017年加入某普通合伙企业，入伙时与原合伙人签订合伙协议，约定其对入伙前的合伙债务不承担责任。2018年，合伙企业的债权人赵某向该合伙企业追讨2016年的一笔货款，要求李某承担无限连带责任。李某应该承担无限连带责任。(　)

　　【答案】√

　　【解析】《合伙企业法》的规定，如果入伙人与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任，这种约定不能对抗第三人，但对内有效。李某承担偿债责任后，可以依据合伙协议向其他合伙人追偿。

　　8.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，但取得合伙人的资格需要经过其他合伙人的同意。(　)

　　【答案】×

　　【解析】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　9.合伙协议未约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙情形之一。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙协议“约定”合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙的情形之一;合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，这属于通知退伙。

　　10.普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。(　)

　　【答案】×

　　【解析】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　11.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。(　)

　　【答案】√

　　12.除合伙协议另有约定外，合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意，合伙协议不得作出例外约定。

　　四、简答题

　　1.(2019年简答题)李某、王某、林某、郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业(下称“甲企业”)，合伙协议约定：李某为普通合伙人。王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

　　2019年甲企业发生下列事项：

　　(1)1月，王某未经其他合伙人同意，将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行，借款20万元。

　　(2)3月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务。挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某拒绝。

　　(3)4月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月，丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求郑某承担其中5万元的债务。郑某以其已经退伙为由拒绝。

　　要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

　　(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。

　　(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。

　　(3)郑某拒绝承担5万元债务是否合法?简要说明理由。

　　【答案】

　　(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

　　(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务不合法。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

　　(3)郑某拒绝承担5万元债务不合法。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　2.(2016年简答题)2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

　　王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　【答案】

　　(1)张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。在本题中，合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，赵某对张某超越权限签订合同一事知情，不是善意第三人，甲合伙企业有权以赵某和张某恶意串通、损害合伙企业利益为由，主张合同无效。

　　(3)王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

扫码或搜索【职上Tracy老师带你学中会】

即刻获取2022年中会查分提醒及成绩快速查询入口