题目

  甲与乙设立宏大建筑有限责任公司,二人各出贵100万元人民币,记载于公司章程,并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后,因甲欠第三人丙20万元借款长期不还,丙向人民法院起诉甲,要求归还借款,并请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款而否认甲的股东权。  问题:(1)宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权?法律依据、法理依据何在?  (2)如果丙的还款请求得不到满足,可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权?法律依据、法理依据何在?

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  (1)甲在宏大公司的股东权应被承认。因为,他实际履行了出资义务,并在公司章程上签字、盖章。

  宏大公司不能因甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权。因为,股东权所涉及的是公司与股东的关系。甲的股东权是因其出资而获得的,它不涉及甲的出资来源。而甲从乙处借款,是股东甲与公司以外的第三人的关系。

  (2)丙不能直接在宏大公司行使股东权。股东权是股东与公司之间的法律关系以及股东法律地位的集中表现。股东基于自己的出资或持有的股份,对公司承担义务,享有权利。本案中,丙与甲之间虽然存在债权债务关系,但是丙没有在宏大公司出资,与该公司之间无法律关系,因此不享有股东权。

多做几道

  甲股份公司于2012年6月成立,甲公司于2013年6月召开董事会会议,应到董事9名实到6名。另外,公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给了丁。  问:  (1)甲公司董事会的召开是否合法?为什么?  (2)经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁的做法是否合法?为什么?

试述股份有限公司股份转让的法定限制。

  名词解释:股份有限公司

简述股份公司召开临时股东大会的法定事由。

  名词解释:累积投票制

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