题目

甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当,正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会,乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上,出席会议的股东作出一份决议,同意与鼎盛公司合并。结合上述案例,回答下列问题:(1)该份决议是否生效?为什么?(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并,并通过合并决议,宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?(3)假设甲、乙、丙都同意合并,并通过合并决议,但丁不同意合并,并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?

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正确答案:

(1)该份决议是否生效?为什么?12-213关联知识点1
该份决议没有生效。(1分)因为该决议没有获得通过。根据公司法规定,公司合并必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(2分)而实际出席会议的代表只有60%表决权,(1分)即没有达到三分之二。(1分)
(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并,并通过合并决议,宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?9-147关联知识点2
假设有关合并的决议能够通过,宏峰公司应当在自作出合并决议后通知债权人,(1分)并在报纸上公告。(1分)债权人可以要求宏峰公司清偿债务或提供相应的担保。(1分)如果宏峰公司在合并后还没有清偿其债务的,应当由鼎盛公司清偿。(1分)
(3)假设甲、乙、丙都同意合并,并通过合并决议,但丁不同意合并,并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?9-148关联知识点3
如果甲乙丙都同意合并,但丁不同意的,丁应当在股东会有关合并决议上投反对票。(2分)以后可以请示公司按照合理的价格收购其股权。(2分)
教材章节/页面:12-213

多做几道

  甲股份公司于2012年6月成立,甲公司于2013年6月召开董事会会议,应到董事9名实到6名。另外,公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给了丁。  问:  (1)甲公司董事会的召开是否合法?为什么?  (2)经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁的做法是否合法?为什么?

试述股份有限公司股份转让的法定限制。

  名词解释:股份有限公司

简述股份公司召开临时股东大会的法定事由。

  名词解释:累积投票制

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