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大华股份有限公司(简称大华公司)于2010年在上海证券交易所上市,甲公司是大华公司的控股股东,持有大华公司35%的股份;A公司是大华公司的实际控制人,持有甲公司85%的股份。

因2011年、2012年净利润均为负数,大华公司寻求重组,并于2013年8月1日公布了重组方案,要点如下:

    (1)大华公司以全部资产(包括负债)与重组方乙公司持有的100%丙公司股份的等值部分进行置换;   

    (2)丙公司100%股权作价经上述置换后的差额部分由大华公司向乙公司发行股份购买,股份发行价格按照董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价的85%确定;

    (3)乙公司以其通过前述置换获得的全部资产作为对价,受让甲公司持有的大华公司29. 99%的股份;

    (4)重组完成后乙公司及其一致行动人将合计持有大华公司38%的股份,乙公司及其一致行动人承诺,本次重组取得的股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。上述重组方案终未取得大华公司股东大会批准。

    2013年,大华公司的净利润继续为负,上海证券交易所决定其股票暂停上市交易。

    2015年2月,A公司向大华公司全体股东发出全面要约:本次要约收购以终止大华公司上市地位为目的,要约价格为5元/股,以A公司发行的优先股支付,要约收购的期限为2015年2月26日至3月31日。

    2015年4月l、日,A公司发出公告,因预受股份数量过少,本次要约不能达到终止大华公司上市地位的目的,要约目始不生效。

    2015年4月3日,大华公司再次发布公告:公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 2015年4月23日,甲公司如期召开临时股东大会,具体情况如下:

(1)出席会议的股东所持有表决权的股份总数为20000万股,出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东(简称中小股东)所持有表决权股份总数为3000万股;

(2)出席会议的股东同意股数为15000万股,反对股数为3500万股,弃权股数为1500

万股:

(3)中小股东同意股数为1800万股,反对股数为650万股,弃权股数为550万股。

2015年2月25日,中国证监会收到举报称:(1)大华公司董事会曾暗中形成口头决议,通过其子公司B公司向大华公司全体董事、高级管理人员提供低息借款,用于个人购房;(2) 2013年4月1日,大华公司曾召开董事会,并通过为甲公司向银行借款提供担保的决议,但未公开披露该担保事项。2015年3月10日,中国证监会宣布立案稽查。

2015年4月25日,中国证监会宣布大华公司上述行为已经查实,并对大华公司及相关人员作出处罚决定。受罚的董事纷纷提出抗辩,其中:(1)董事张某称借款一事并未形成书面决议,也未记载于会议记录,应视为决议不存在;(2)董事李某称自己是独立董事,并不直接参与公司经营管理活动,.对公司的虚假陈述行为不应承担责任。中国证监会对抗辩未予采纳。

2015年4月27日,若干投资者对大华公司提起民事赔偿诉讼。其中,吴某于2013年6 月20日买人大华公司股票1万股,于2015年1月5日卖出,损失1万元;郑某于2013年4月25日买人大华公司股票1万股,至今仍持有。

因公司陷入各种危机,大华公司至2015年5月1日仍未能披露公司2014年财务会计报告,上海证券交易所作出决定终止大华公司股票上市交易。

要求:

根据上述资料,回答下列问题:

(1)重组方案中,大华公司向乙公司发行股份购买资产的股份发行价格是否符合当前上市公司发行股份购买资产的规定?并说明理由。

(2)如果重组方案经修改合规并经股东大会批准,乙公司是否触发强制要约收购义务?并说明理由。如果乙公司触发强制要约收购义务,是否有可能被豁免发出要约?并说明理由。

(3)A公司以优先股支付收购对价是否符合规定?并说明理由。

(4)A公司收购方案中确定的收购期限是否符合规定?并说明理由。

(5)根据2015年4月23日临时股东大会的表决情况,大华公司是否能够主动申请退市?并说明理由。

(6)董事张某和李某的抗辩是否成立?并分别说明理由。

(7)投资者吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并分别说明理由。

(8)上海证券交易所作出的终止大华公司股票上市交易决定是否合法?并说明理由。


根据证券法律制度的规定,下列关于可转换公司债券的表述中,正确的有(   ).

  • A

    上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券

  • B

    上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票,无须报中国证监会核准

  • C

    在转股期限内,可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票

  • D

    非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券

下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中,符合证券法律制度规定的是(  )。

  • A

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月

  • B

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过6个月

  • C

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月

  • D

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月

某股份有限公司拟公开发行股票并主板上市。根据证券法律制度的有关规定,下列各项中,符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有(   )。

  • A

    公司发行股票前股本总额为人民币6000万元

  • B

    公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

  • C

    公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元

  • D

    公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

下列各项中,属于公开发行证券的情形有( )。

  • A

    向不特定对象发行证券

  • B

    向累计超过50人的特定对象发行证券

  • C

    向累计超过100人的特定对象发行证券

  • D

    向累计超过200人的特定对象发行证券

汪某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体互联网平台免费公开发布咨询报告,并向公众推荐股票。汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐,并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定,汪某的行为涉嫌( )。

  • A

    内幕交易

  • B

    虚假陈述

  • C

    操纵市场

  • D

    欺诈客户

甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中,正确的有( )。

  • A

    一旦甲公司与乙公司开始谈判,甲公司就应当公告披露合并事项

  • B

    当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻,并导致甲公司股价出现异常波动时,甲公司应当公告披露合并事项

  • C

    当甲公司与乙公司签订合并协议时,甲公司应当公告披露合并事项

  • D

    当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时,甲公司应当公告披露合并事项

下列关于上市公司年度报告的编制时间,说法正确的是( )。

  • A

    每一个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露

  • B

    每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露

  • C

    每一个会计年度结束之日起5个月内编制完成并披露

  • D

    每一个会计年度结束之日起6个月内编制完成并披露

甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司,其中甲出资40万元,乙出资25万元,丙出资15万元。2015年4月公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中,不符合公司法律制度规定的是(    )。

  • A

    会议由甲召集和主持

  • B

    会议决定不设董事会,由甲担任执行董事,甲为公司的法定代表人

  • C

    会议决定设1名监事,由乙担任,任期2年

  • D

    会议决定了公司的经营方针和投资计划

根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(   )。

  • A

    对公司合并作出的决议

  • B

    对发行公司债券作出决议

  • C

    对变更公司形式作出决议

  • D

    对修改公司章程作出决议